Artikel 1 - Algemeen
Social Brothers BV mit Sitz in Utrecht, Handelsregisternummer 91110033, wird in diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen als Auftragnehmer bezeichnet. Die andere Vertragspartei wird als Auftraggeber bezeichnet. Die Parteien werden gemeinsam als Auftragnehmer und Auftraggeber bezeichnet. Der Begriff „Vertrag“ bezieht sich auf die zwischen den Parteien geschlossene Vereinbarung über die Erbringung von Dienstleistungen.

Artikel 2 - Begriffsbestimmungen

In diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen werden die folgenden großgeschriebenen Begriffe sowohl im Singular als auch im Plural verwendet. Diese Begriffe sind wie folgt definiert:

Dienste: Die vom Auftragnehmer dem Auftraggeber gemäß diesem Vertrag zu erbringenden Leistungen, gegebenenfalls einschließlich der Ergebnisse dieser Leistungen;

Rechte an geistigem Eigentum: Sämtliche Rechte an geistigem Eigentum und verwandte Schutzrechte, wie beispielsweise Urheberrechte, Markenrechte, Patentrechte, Designrechte, Rechte an Handelsnamen, Rechte an Domainnamen, Datenbanken und verwandte Schutzrechte sowie Rechte an Know-how und einzeiligen Darbietungen;

Auftraggeber: Die natürliche oder juristische Person, die einen Vertrag mit dem Auftragnehmer abgeschlossen hat oder abschließen wird.

Persönliche Daten: Alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person beziehen, im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Artikel 3 - Anwendbarkeit
Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für alle Angebote, Leistungen, Verträge und Lieferungen von Waren oder Dienstleistungen durch oder im Namen des Auftragnehmers. Abweichungen von diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind nur schriftlich und im gegenseitigen Einvernehmen zulässig. Der Vertrag beinhaltet lediglich die Verpflichtung des Auftragnehmers, sich nach besten Kräften zu bemühen, sofern nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart wurde. Verweist der Auftraggeber bei Annahme eines Angebots oder Vertragsschluss auf seine eigenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder erklärt er andere Geschäftsbedingungen für anwendbar, so werden deren Geltung ausdrücklich ausgeschlossen.

Artikel 4 – Angebote und Kostenvoranschläge
Angebote von Auftragnehmern sind, sofern nicht anders angegeben, maximal einen Monat gültig. Sie sind unverbindlich und berechtigen den Auftraggeber bei Überschreitung der Frist nicht zu Schadensersatz oder Vertragsbeendigung, es sei denn, dies wurde schriftlich vereinbart. Angebote gelten nicht automatisch für Folgeaufträge.

Artikel 5 – Preise und Preisänderungen
Sofern nicht anders angegeben, verstehen sich die Preise zuzüglich Mehrwertsteuer und sonstiger Gebühren. Der Auftragnehmer behält sich das Recht vor, die Preise bei unvorhergesehenen Kostensteigerungen anzupassen. Für erbrachte Leistungen gilt der reguläre Stundensatz des Auftragnehmers, sofern kein Festpreis vereinbart wurde. Ein vereinbarter Zielpreis darf um bis zu 10 % überschritten werden. Im Falle einer höheren Überschreitung hat der Auftragnehmer den Auftraggeber unverzüglich zu informieren.

Artikel 6 – Preisindexierung
Der Auftragnehmer ist berechtigt, die vereinbarten Sätze jährlich zum 1. Januar an die Inflation oder Kostenentwicklung anzupassen. Diese Anpassung wird dem Auftragnehmer so bald wie möglich mitgeteilt. Der Auftragnehmer ist außerdem berechtigt, die Kostenerhöhung zu einem späteren Zeitpunkt umzusetzen, sofern dies aus administrativer Sicht wünschenswert ist.

Artikel 7 – Informationspflichten des Kunden
Der Auftraggeber ist verpflichtet, alle erforderlichen Informationen, Daten und Dokumente fristgerecht bereitzustellen. Der Auftraggeber gewährleistet die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Informationen. Jegliche Schäden, die durch unvollständige oder fehlerhafte Informationen entstehen, trägt der Auftraggeber.

Artikel 8 – Umsetzung und Einbeziehung Dritter
Der Auftragnehmer führt den Auftrag nach bestem Wissen und Gewissen aus und kann Dritte hinzuziehen. Die Arbeiten beginnen nach schriftlicher Genehmigung und, falls vereinbart, nach Zahlung einer Anzahlung. Der Auftraggeber ist dafür verantwortlich, dass der Auftragnehmer pünktlich beginnen kann.

Artikel 9 – Dauer und Änderung des Abkommens
Sofern nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, ist der Vertrag auf unbestimmte Zeit gültig. Eine vereinbarte Laufzeit ist niemals endgültig. Änderungen des Vertrags bedürfen der Schriftform und müssen in Absprache erfolgen. Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber über etwaige Auswirkungen auf Preis oder Zeitplan informieren.

Artikel 10 - Höhere Gewalt

Im Falle höherer Gewalt liegt keine zurechenbare Nichterfüllung der Vereinbarung vor. Der Auftragnehmer haftet nicht für Leistungsstörungen aufgrund höherer Gewalt. Höhere Gewalt umfasst insbesondere Stromausfälle, Streiks, Aufstände, behördliche Maßnahmen, Feuer, Naturkatastrophen, Überschwemmungen, Lieferengpässe der Vertragsparteien, Lieferengpässe von von den Vertragsparteien beauftragten Dritten, Störungen der Internetverbindung, Hardwareausfälle, Störungen in (Telekommunikations-)Netzen und sonstige unvorhergesehene Ereignisse. Die Verpflichtungen ruhen, solange die höhere Gewalt andauert. Dauert die höhere Gewalt länger als 30 Tage an, können die Vertragsparteien den Vertrag schriftlich kündigen. Im Falle höherer Gewalt haftet der Auftragnehmer nicht für etwaige Schäden.

Artikel 11 - Zahlung
Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen ohne Aufrechnung oder Verrechnung zu begleichen. Bei Zahlungsverzug gerät der Auftraggeber automatisch in Zahlungsverzug. Der Auftragnehmer kann die Arbeiten einstellen und Inkassokosten, Zinsen und Schadensersatz in Rechnung stellen. Im Falle einer Insolvenz oder Zahlungseinstellung werden alle Forderungen sofort fällig.

Artikel 12 – Datenverarbeitung
Verarbeitet der Auftragnehmer im Auftrag des Auftraggebers im Rahmen der Vertragserfüllung personenbezogene Daten, schließen die Parteien vor der Verarbeitung eine schriftliche Auftragsverarbeitungsvereinbarung ab, die Artikel 28 DSGVO entspricht. Diese Vereinbarung regelt mindestens Art und Zweck der Verarbeitung, die Kategorien der verarbeiteten personenbezogenen Daten und die betroffenen Personen, die Sicherheitsmaßnahmen, die Einbindung von Unterauftragnehmern, die Dauer der Verarbeitung sowie die Rechte der betroffenen Personen.

Soweit und solange keine Auftragsverarbeitungsvereinbarung abgeschlossen wurde, verarbeitet der Auftragnehmer personenbezogene Daten des Auftraggebers nur in dem Umfang, wie es für die Erstkontaktaufnahme und die Durchführung vorbereitender Arbeiten unbedingt erforderlich ist.

Artikel 13 – Kündigung und Aufhebung
Der Auftraggeber kann den Vertrag mit einer Frist von drei Monaten zum ersten Tag des Folgemonats kündigen. Der Auftragnehmer kann den Vertrag mit einer Frist von 14 Tagen kündigen. Verpflichtungen, die ihrer Natur nach fortbestehen, bleiben auch nach Beendigung des Vertrags in Kraft.

Artikel 14 – Transfer und Austritt
Der Auftragnehmer ist nicht verpflichtet, Daten, Dokumentationen oder Systeme bei Beendigung des Vertragsverhältnisses zu übergeben, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde. Die Unterstützung bei der Übergabe erfolgt auf Stundenbasis. Der Auftraggeber ist für die rechtzeitige Sicherung und Vorbereitung der Beendigung verantwortlich.

Artikel 15 – Haftung des Auftragnehmers

1. Eine Haftung des Auftragnehmers für Schäden ist ausgeschlossen, es sei denn, es liegt Vorsatz oder bewusste Fahrlässigkeit vor.
2. Der Auftragnehmer haftet in keinem Fall für indirekte Schäden, Folgeschäden, entgangenen Gewinn, Datenverlust, Geschäftsstillstand oder Reputationsschäden.
3. Die Haftung ist auf die Höhe des jeweiligen Auftrags begrenzt, maximal jedoch auf 25.000 € pro Jahr.
4. Ansprüche müssen innerhalb von 14 Tagen nach Entdeckung schriftlich gemeldet werden.
5. Der Auftraggeber stellt den Auftragnehmer von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei.

Artikel 16 – Haftung des Kunden
Der Kunde trägt die volle Verantwortung für die Nutzung der bereitgestellten Dienste, die Bereitstellung falscher Informationen und deren Verwendung in kritischen Prozessen. Der Kunde wird entsprechende Maßnahmen ergreifen und sich ausreichend versichern.

Artikel 17 – Entschädigung
Der Auftraggeber stellt den Auftragnehmer von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei, etwa im Bereich des geistigen Eigentums, des Datenschutzes, des Datenverlusts oder der Beschädigung, die sich aus der Nutzung der erbrachten Leistungen ergeben.

Artikel 18 – Geistiges Eigentum
Der Auftragnehmer behält sämtliche Rechte an geistigem Eigentum der im Rahmen dieses Vertrags entwickelten generischen Softwarekomponenten, wie beispielsweise zugrundeliegende Frameworks, Bibliotheken, Entwicklungsmethoden und wiederverwendbare Module. Dem Auftraggeber wird lediglich das in diesen Bedingungen beschriebene Nutzungsrecht eingeräumt.

Der Auftragnehmer gewährt dem Auftraggeber ein ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Recht, die im Rahmen dieses Vertrags gelieferten Werke ausschließlich für eigene Geschäftszwecke des Auftraggebers zu nutzen.

Abweichend von den vorstehenden Bestimmungen gehen die Rechte am geistigen Eigentum an denjenigen Softwarekomponenten, die nachweislich speziell und ausschließlich für den Auftraggeber entwickelt wurden („Kundenspezifischer Code“), nach vollständiger Bezahlung aller zugehörigen Rechnungen auf den Auftraggeber über. Der Auftragnehmer überträgt diese Rechte hiermit im Voraus an den Auftraggeber, vorbehaltlich der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Bezahlung durch den Auftraggeber.

Soweit der kundenspezifische Code Open-Source-Komponenten oder Software von Drittanbietern oder Komponenten enthält, die der Auftragnehmer zuvor unabhängig von diesem Auftrag entwickelt hat, erwirbt der Auftraggeber daran keine Eigentumsrechte, sondern lediglich ein Nutzungsrecht gemäß den geltenden (Drittanbieter-)Lizenzbedingungen.

Artikel 19 - Vertraulichkeit
Beide Parteien sind zur Wahrung der Vertraulichkeit der vertraulichen Informationen verpflichtet. Diese Verpflichtung gilt für die Dauer des Vertrags und für drei Jahre danach. Die Vertragsstrafe beträgt 25.000 € pro Verstoß zuzüglich 5.000 € pro Tag, solange der Verstoß andauert.

Artikel 20 – Verbot der Versetzung von Personal
Der Auftraggeber darf während der Zusammenarbeit und bis zu einem Jahr danach kein Personal des Auftragnehmers beschäftigen oder direkt oder indirekt einsetzen, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde.

Artikel 21 – KI, Open Source und externe Komponenten
Der Auftragnehmer ist berechtigt, KI-Tools von Drittanbietern, Open-Source-Software, Frameworks und APIs zu verwenden. Der Auftragnehmer haftet nicht für Schäden oder Mängel, die durch diese Komponenten entstehen, es sei denn, es liegt Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vor.

Artikel 22 – Softwareentwicklung: Besondere Bestimmungen

22.1 Arbeitsmethode in Sprints
Der Auftragnehmer arbeitet iterativ mit Sprints. Jeder Sprint schließt mit einer (Teil-)Lieferung ab, die vom Auftraggeber abgenommen werden muss. Werden innerhalb von 7 Tagen nach Lieferung keine Einwände erhoben, gilt die Arbeit als abgenommen.

22.2 Wartung, SLA und Management
Wartung, Aktualisierungen, Support oder Management sind nicht Bestandteil der Vereinbarung, es sei denn, dies ist schriftlich in einer separaten Service-Level-Vereinbarung (SLA) festgehalten.

22.3 Sicherheits- und geschäftskritische Nutzung
Der Auftragnehmer wendet modernste Sicherheitsmaßnahmen an, kann jedoch keinen vollständigen Schutz garantieren. Bei der Bereitstellung der Software in geschäftskritischen Umgebungen ist der Kunde für Überwachung, Risikoanalyse, Notfallmaßnahmen und Datensicherheit verantwortlich.

Artikel 23 – Rechtliches Recht und Gesetz
Die Parteien werden sich bemühen, Streitigkeiten zunächst durch Konsultation oder Mediation beizulegen. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich niederländischem Recht. Streitigkeiten werden dem zuständigen Gericht am Sitz des Auftragnehmers vorgelegt. Der Auftragnehmer haftet nicht für Schäden aus Streitverfahren, außer im Falle von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.

Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten ab: 1. Januar 2026